Os desenvolvedores que planejam competir no PEG-6 precisarão incorporar uma nova frente de trabalho mesmo antes de submeterem suas propostas.
A entrada em vigor do Decreto 15-2026 , prevista para setembro, incorpora novos requisitos para a prevenção da lavagem de dinheiro, que exigem a revisão da documentação corporativa, dos formulários de due diligence e dos modelos de PPA utilizados em licitações para o fornecimento de energia elétrica.
As regulamentações fazem parte da atualização do quadro de combate à lavagem de dinheiro da Guatemala, visando alinhá-lo aos padrões do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) antes da avaliação internacional prevista para 2027. Contudo, além do objetivo institucional, o novo regime introduz mudanças que afetam diretamente a contratação de projetos elétricos e a preparação de futuras licitações.
Para Edgar Rigoberto Grotewold de León , advogado e tabelião guatemalteco especializado em direito regulatório e energético, o desafio não reside em modificar a legislação, mas em adaptar processos e documentos que ainda seguem o sistema anterior. "O ajuste necessário não é legislativo, mas sim documental e processual", resumiu.
O alerta é especialmente relevante porque o plano PEG-6 já está em fase de implementação . Durante a Cúpula de Energia do Futuro (FES) da Guatemala , a diretora da Comissão Nacional de Energia Elétrica (CNEE) , Marcela Peláez , anunciou que o país está trabalhando no lançamento de uma licitação para incorporar mais de 300 MW de energia firme. Com esse cronograma em andamento, a adaptação da estrutura e dos modelos de PPA (Contrato de Compra de Energia) às novas regulamentações de combate à lavagem de dinheiro será fundamental para evitar que o processo seja publicado com documentação desatualizada.
Em vez de modificar as condições comerciais dos contratos, Grotewold considerou que as Comissões de Licitação deveriam rever a metodologia utilizada para avaliar as informações corporativas dos licitantes.
A principal mudança envolve a incorporação do conceito de controle efetivo , abandonando o critério que identifica os acionistas apenas com base em sua participação percentual. "O formulário de due diligence exigido com a oferta deve incorporar o conceito de controle efetivo, tanto direto quanto indireto, e não apenas o limite de participação no capital", explicou ele.
As futuras regulamentações também devem incluir a identificação de Pessoas Politicamente Expostas (PPEs) entre acionistas, representantes legais e membros do conselho, bem como estabelecer um prazo específico para a atualização dessas informações durante a vigência do contrato. Enquanto os modelos utilizados até o momento estabelecem uma obrigação geral de comunicar alterações societárias, o novo Decreto exige a notificação de determinadas alterações em até 10 dias úteis .
O especialista também destacou uma oportunidade que, em sua opinião, é frequentemente negligenciada nos processos de licitação: a fase de esclarecimento . Fazer perguntas sobre o novo regime de due diligence, anexos contratuais ou o tratamento de futuras alterações acionárias permitiria aos licitantes obter critérios formais do Comitê de Licitação antes de apresentar propostas e reduzir a incerteza durante a execução do contrato.
Para os promotores imobiliários, o processo de adaptação começa muito antes da abertura das propostas. Grotewold recomendou a realização de uma auditoria interna para identificar quem realmente controla a empresa, a atualização do registo de acionistas de acordo com o artigo 113.º da nova lei e a revisão da origem dos fundos do projeto — capital próprio, dívida e garantias — para cumprir as novas normas de due diligence.
"A empresa deve chegar à apresentação da proposta com essas informações já documentadas, em vez de reagir quando elas forem necessárias durante a avaliação da oferta", afirmou ele.
Uma das mudanças mais relevantes do Decreto 15-2026 modifica a forma de identificação do beneficiário final , aspecto que impactará especialmente projetos com participações, fundos de investimento, trusts ou acionistas estrangeiros.
As novas regulamentações mantêm o limite de participação acionária de 15% , mas também incluem qualquer pessoa que exerça controle efetivo sobre a empresa, mesmo que não esteja formalmente listada como acionista. Na prática, as empresas terão que reconstruir a cadeia de propriedade para identificar quem realmente controla ou se beneficia do projeto.
"Precisamos chegar ao indivíduo que, em última instância, controla ou se beneficia dessa cadeia, seja por meio de participação no capital ou qualquer outro mecanismo de controle", explicou Grotewold, que alertou que o principal desafio surgirá em estruturas internacionais estabelecidas em jurisdições onde essas informações nem sempre são acessíveis por meio de registros públicos.
A manutenção de formulários criados no sistema anterior poderia gerar observações durante a avaliação técnica das propostas e até mesmo afetar a classificação dos desenvolvedores.
"Um formulário que não colete as informações exigidas pela nova lei pode gerar comentários, pedidos de esclarecimento ou até mesmo rejeições", alertou ele.
O impacto não se limitará às licitações. As novas regulamentações impõem maiores obrigações às instituições financeiras, pelo que se prevê um aumento dos requisitos relativos à origem dos fundos, à identificação dos beneficiários finais e à rastreabilidade das transferências internacionais — um aspeto comum em projetos de energias renováveis financiados com capital estrangeiro.
Embora tenha evitado prever quanto tempo mais o processo de aprovação do financiamento poderia levar até que os regulamentos emitidos pela Superintendência de Bancos sejam conhecidos, Grotewold reconheceu que "é razoável antecipar maiores exigências documentais" para os incorporadores.
As normas de implementação do Decreto 15-2026 poderão ser publicadas vários meses após a entrada em vigor da lei. Embora o sistema financeiro já possua estruturas de conformidade estabelecidas, muitas empresas geradoras de receita ainda precisarão adaptar seus processos internos para atender às novas exigências.
Por essa razão, Grotewold acreditava que o setor não deveria esperar a publicação das regulamentações para começar a se adaptar. "Minha recomendação para o setor, tanto para os geradores quanto para aqueles que elaboram a estrutura, é que não esperem a publicação das regulamentações para começar a se adaptar, justamente para reduzir esse risco de transição", concluiu.